Vilico bị xử phạt vì chậm công bố thông tin

Theo đó, Vilico bị phạt 70 triệu đồng do công bố thông tin không đúng thời hạn trên hệ thống công bố thông tin của UBCKNN nhiều tài liệu gồm tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 (Báo cáo tài chính năm 2019 đã được kiểm toán); tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 (Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán); Nghị quyết Hội đồng quản trị ngày 28/12/2019 về việc thay đổi nhân sự; nghị quyết hội đồng quản trị ngày 4/1/2021 về bổ nhiệm quyền Kế toán trưởng kèm theo Bản cung cấp thông tin của Kế toán trưởng; Giải trình nguyên nhân chênh lệch lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp trên Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán thay đổi trên 10% so với Báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2019 đã được kiểm toán.

Được biết, Vilico đang có thương vụ sáp nhập ngược với Công ty mẹ là Công ty cổ phần GTNFoods (mã chứng khoán GTN) trong đó Công ty cổ phần sữa Việt Nam Vinamilk có vai trò quan trọng. Vinamilk sở hữu 75% GTNfoods, còn GTNfoods sở hữu xấp xỉ 75% Vilico. Người đại diện của Vinamilk nắm các chức vụ chủ chốt trong hai công ty này.

Vào tháng 3/2021, cả 2 doanh nghiệp này đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua chủ trương và phương án sáp nhập. Công ty mẹ GTNFoods sẽ sáp nhập vào Vilico với tỷ lệ hoán đổi là 1,6:1, cổ đông sở hữu 16 cổ phiếu GTN của GTNfoods vào ngày chốt quyền sẽ đổi thành 10 cổ phiếu VLC của Vilico.

Sau sáp nhập vốn điều lệ dự kiến của Vilico là 1.723 tỷ đồng. Toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ hợp pháp của GTNFoods sẽ được chuyển giao toàn bộ và nguyên trạng cho Vilico. Trong khi đó, vốn điều lệ của VLC sẽ tăng thêm tương ứng 1.090 tỷ đồng.

Tuy nhiên, sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, đã có cổ đông của GTNFoods đệ đơn kiến nghị lên UBCKNN cho rằng cuộc họp có một số vi phạm.

Việc Công ty cổ phần GTNFoods không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp mà lại họp trực tuyến để quyết định việc sáp nhập là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và vi phạm quy định của Điều lệ Công ty. Khoản 2 Điều 147 Luật DN năm 2020 nêu rõ: “Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty; b) Định hướng phát triển công ty;… g) Tổ chức lại, giải thể công ty”. Điều lệ của GTNFoods thông qua ngày 16/12/2019 không hề có điều khoản nào quy định rằng việc quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức lại công ty, thay đổi định hướng phát triển công ty được phép biểu quyết ở ĐHCĐ trực tuyến.

Quy chế biểu quyết có nội dung vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông: thông báo mời họp của GTNFoods và Quy chế biểu quyết của công ty quy định thời gian nhận Phiếu biểu quyết của cổ đông gửi về Công ty chậm nhất là 16h ngày 18/3, trong khi đó, cuộc họp ĐHCĐ đến 8h30 ngày 19/3/2021 mới diễn ra. Điều đó có nghĩa là cổ đông GTN phải thực hiện việc biểu quyết trước khi được tham dự cuộc họp ĐHCĐ, chất vấn, thảo luận và nghe câu trả lời từ Ban lãnh đạo doanh nghiệp.

Công bố tài liệu chậm so với quy định: Theo quy định Công ty phải công bố tài liệu cuộc họp trước 21 ngày, nhưng trước khi họp 1 ngày, Công ty mới công bố báo cáo kiểm toán. Trước khi họp 7 ngày, Công ty mới công bố tỷ lệ hoán đổi cổ phần, Phương án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập. Thậm chí, trước khi họp 1 ngày, Công ty lại sửa đổi và cập nhật các tài liệu quan trọng phương án sáp nhập (cập nhật mới), dự thảo Hợp đồng sáp nhập (cập nhật mới), khiến cho cổ đông không đủ thời gian nghiên cứu trước khi bỏ phiếu.

Tỷ lệ hoán đổi chưa hợp lý: Đơn thư của cổ đông cho rằng tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cần hợp tình, hợp lý và hài hòa hơn cho cả cổ đông GTNFoods và Vilico. Tỷ lệ chuyển đổi này gây thiệt thòi lớn cho cổ đông GTNFoods. Trong khi GTNFoods đã niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán TP. Hồ Chí Minh - sàn giao dịch minh bạch nhất, có tiêu chuẩn cao nhất và cũng được nhà đầu tư quan tâm nhất trong 3 sàn chứng khoán. Cổ phiếu VLC đang giao dịch trên sàn Upcom với tiêu chuẩn đăng ký giao dịch thấp và ít được sự quan tâm của giới đầu tư, nhất là nhà đầu tư nước ngoài.

Bùi Trang