Gỡ "nút thắt" cho một mùa đại hội cổ đông đổi mới và hiệu quả
Trong khi hình thức họp trực tuyến đã không còn là mới mẻ đối với nhiều quốc gia, ở Việt Nam, doanh nghiệp vẫn đối mặt với nhiều thách thức để triển khai một cách hiệu quả. Bên cạnh đó, vẫn còn những "nút thắt" liên quan đến cơ sở pháp lý để có một mùa đại hội cổ đông hiệu quả.
Tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến: Điều kiện tiên quyết là sửa đổi điều lệ doanh nghiệp và xây dựng quy chế quản trị công ty
Năm 2020 đã chứng kiến một biến cố quan trọng, tác động mạnh mẽ đến thói quen ứng dụng trực tuyến trên nhiều nền tảng. Các ứng dụng như Zoom, Microsoft Teams đã trải qua sự phát triển đột phá.
Cùng với đó, các tổ chức độc lập khi đánh giá đáp ứng yêu cầu quản trị tốt, việc ứng dụng công nghệ trong tổ chức AGM (tham gia, góp ý kiến, đặt câu hỏi và trả lời, biểu quyết) là phương thức được cho là hiệu quả dựa trên góc độ khuyến khích sự tham gia và đảm bảo quyền lợi công bằng cho mọi cổ đông, công khai và minh bạch, hiệu quả về chi phí….
Trong khi hình thức họp trực tuyến đã không còn là mới mẻ đối với nhiều quốc gia, ở Việt Nam, doanh nghiệp vẫn đối mặt với nhiều thách thức để triển khai một cách hiệu quả, nhất là đối với các cổ đông sở hữu ít cổ phiếu, cần tiếp cận đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) với mức chi phí còn hạn chế.
Chia sẻ tại diễn đàn “Vì một Đại hội cổ đông đổi mới và hiệu quả” do Viện Thành viên Hội đồng Quản trị Việt Nam (VIOD) phối hợp cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), Sở Giao dịch Chứng khoán (HNX), Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM (HOSE) tổ chức mới đây, bà Trần Thị Thùy Linh, Phó Giám đốc Phòng Quản lý Niêm yết - HOSE, tại thị trường Việt Nam, quy định về tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến đã được tích hợp vào Luật Doanh nghiệp từ khá lâu, tuy nhiên, các doanh nghiệp vẫn đối mặt với nhiều thách thức trong việc thực hiện.
Theo bà Linh, gần đây, việc số lượng cổ đông quá nhiều có thể tạo ra khó khăn trong việc đảm bảo tỷ lệ cổ đông tham dự ĐHĐCĐ trực tiếp, dẫn đến việc doanh nghiệp phải tổ chức ĐHĐCĐ lần thứ 2 hoặc thứ 3. Những thách thức này gây ảnh hưởng lớn tới chất lượng quản trị công ty.
Trong khi đó, bà Hồ Phương Tú, Giám đốc Phòng quản lý niêm yết – HNX cho biết, Luật Doanh nghiệp 2020 hiện chỉ đề cập đến việc họp trực tuyến mà không cung cấp chi tiết về cách tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến.
Điều này dẫn đến 4 phương thức tổ chức mà doanh nghiệp có thể lựa chọn cho họp ĐHĐCĐ: tổ chức trực tiếp, trực tuyến, kết hợp cả hai hình thức trực tiếp và trực tuyến, hoặc thu thập ý kiến bằng văn bản. Luật cung cấp cơ hội cho doanh nghiệp chọn lựa giữa các hình thức này, tuy nhiên, khuyến khích việc sử dụng yếu tố trực tuyến như tổ chức họp trực tuyến hoặc kết hợp, nhằm tăng cường tính công bằng trong đối xử với các cổ đông.
Trong Điều 144, Khoản 3, đề cập đến việc doanh nghiệp phải gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ. Quy định này đồng thời yêu cầu doanh nghiệp điều chỉnh Điều lệ của mình để thích nghi với hình thức bỏ phiếu trực tuyến. Điều 273, Khoản 3 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP đặt ra rằng công ty đại chúng phải có quy định về họp trực tuyến trong Quy chế nội bộ về Quản trị công ty.
“Vậy nên, từ phía pháp lý, điều kiện tiên quyết là sửa đổi điều lệ doanh nghiệp và xây dựng quy chế quản trị công ty để điều chỉnh các quy định về tổ chức họp đại hội đồng cổ đông trực tuyến nếu cần thiết”, bà Hồ Phương Tú nói.
Về phía doanh nghiêp, ông Trần Chí Sơn, đại điện đến từ CTCP Sữa Việt Nam (Vinamilk) chia sẻ, khi Vinamilk bắt đầu tổ chức ĐHĐCĐ trực tuyến lần đầu tiên vào năm 2020, đúng thời điểm bùng phát đại dịch COVID-19, điều kiện kết hợp với sự lúng túng của doanh nghiệp khi đó làm cho việc tổ chức trực tiếp trở nên không khả thi. Trong tình hình đó, công ty đã đối mặt với nhiều thách thức.
“Các phòng ban chức năng như pháp chế, Ban Thư ký và Ban điều hành kiểm soát nội bộ đã phải đánh giá lại quy định, và trong quá trình soạn thảo, chúng tôi phát hiện ra rằng quy định trước đây không có sẵn để ứng phó với tình huống này”, ông Sơn nói.
Vào thời điểm đó, Vinamilk đã tham khảo ý kiến từ UBCKNN và các sở giao dịch để có sự hỗ trợ và sau cùng, công ty đã quyết định tổ chức họp trực tuyến. Đồng thời, để chuẩn bị cho Đại hội, công ty cũng tham khảo ý kiến của cổ đông bằng văn bản về việc điều chỉnh quy chế nội bộ quản trị công ty. Cụ thể, điều chỉnh hai nội dung quan trọng: cho phép tổ chức họp ĐHĐCĐ trực tuyến và cho phép biểu quyết và bầu cử trực tuyến.
Quy định bắt buộc gửi thư mời tới cổ đông tham gia họp là nguyên tắc cứng và doanh nghiệp cần tuân thủ
Về cơ sở pháp lý của tổ chức ĐHĐCĐ, vấn đề về quy định bắt buộc gửi thư mời tới cổ đông tham gia họp theo hình thức thư đảm bảo cũng là vấn đề khiến nhiều doanh nghiệp "đau đầu".
Liên quan đến vấn đề này, theo bà Hồ Phương Tú, Luật Doanh nghiệp 2020 đã đưa ra quy định rõ ràng, với một số điều chỉnh so với phiên bản trước đây. Trong vấn đề liên quan đến việc triệu tập đại hội đồng cổ đông, Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng khả năng thông báo mời họp bằng các phương thức nhất định để đảm bảo rằng thông điệp có thể dễ dàng tiếp cận cho tất cả cổ đông, thay vì bắt buộc sử dụng các phương thức đảm bảo như trước đây.
Vậy nên, theo bà Tú, khi đặt câu hỏi liệu có cần phải gửi thư mời tới cổ đông hay không, câu trả lời là có. Doanh nghiệp có nhiều tùy chọn trong việc gửi thư mời, chẳng hạn như sử dụng dịch vụ chuyển phát nhanh thay vì phương thức đảm bảo như trước. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng có thể sử dụng email, tuy vậy, nên kết hợp với việc gửi thư chuyển phát nhanh tới địa chỉ liên lạc của các cổ đông để đảm bảo tính chính xác và đáng tin cậy.
Trong quá khứ, thị trường đã ghi nhận một số vụ kiện tụng liên quan đến việc cổ đông không cập nhật thông tin liên lạc đầy đủ. Các cổ đông thường tuyên bố rằng họ đã thực hiện cập nhật, nhưng các công ty giữ lưu ký chứng khoán lại báo cáo rằng thông tin không được cập nhật đúng kịp thời.
Để giải quyết những vấn đề này, đại diện HNX đề xuất, các cổ đông cần chấp nhận trách nhiệm cá nhân trong việc cập nhật thông tin liên lạc với các công ty chứng khoán mà họ đã đăng ký mở tài khoản. Thông tin cập nhật từ cổ đông sẽ được chuyển đến trung tâm lưu ký và danh sách cũng như địa chỉ được lưu giữ tại trung tâm lưu ký sẽ là nguồn thông tin cơ bản để các doanh nghiệp gửi thư mời ĐHĐCĐ.
Để tránh việc thư mời không đến đúng địa chỉ hoặc gửi sai địa chỉ, việc cập nhật thông tin là cực kỳ quan trọng để cổ đông không bỏ lỡ bất kỳ cơ hội tham gia ĐHĐCĐ nào.
Đồng tình ý với ý kiến của đại diện HNX, bà Trần Thị Thùy Linh cho biết, vấn đề này đã được doanh nghiệp đặt ra trong nhiều năm và quy định liên quan cũng đem đến những thách thức cho họ. Khi lượng cổ đông ngày càng tăng lên, đôi khi lên đến hàng chục hoặc hàng trăm nghìn người, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với những khó khăn đặc biệt.
“Tuy nhiên, quy định này là một nguyên tắc cứng và doanh nghiệp cần tuân thủ nó. Chính vì vậy, chúng tôi đề xuất các doanh nghiệp duy trì việc tuân thủ quy định này. Trong thời gian sắp tới, khi chúng ta xem xét và sửa đổi Luật Doanh nghiệp, các doanh nghiệp cũng có thể đưa ra những đề xuất và vấn đề để cơ quan quản lý xem xét”, bà Linh nói.
Bên cạnh đó, ở thời đại công nghệ ngày nay, các doanh nghiệp cũng có thể đề xuất việc sử dụng email hoặc số điện thoại di động để liên lạc. Tuy nhiên, việc gửi thư mời họp vẫn là bắt buộc. Đối với việc công bố tài liệu họp, nó có thể được thực hiện trên trang web của công ty và link đến tài liệu có thể được đính kèm trong thư mời, tạo điều kiện thuận lợi và giảm áp lực cho các doanh nghiệp.