Doanh nghiệp được tự quyết room ngoại

Được biết, trong quá trình xây dựng Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, tỷ lệ sở hữu nước ngoài (room ngoại) là một nội dung gây tranh cãi với các quan điểm trái ngược nhau.

Bản Dự thảo Nghị định từng quy định trong trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam tham gia có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì ưu tiên áp dụng điều ước quốc tế.

Trường hợp công ty đại chúng có ngành nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì áp dụng quy định đó, trường hợp không có quy định thì áp dụng tỷ lệ tối đa là 49%. Đối với công ty đại chúng đa ngành nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì áp dụng tỷ lệ thấp nhất.

Đối với công ty thuộc ngành nghề không bị quy định room, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế. Quy định này bỏ quyền tự quyết room ngoại của các doanh nghiệp đại chúng. Đây là nội dung dẫn đến nhiều tranh cãi. Ý kiến ủng hộ cho rằng việc quy định bỏ giới hạn sở hữu nước ngoài đối với các công ty không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện sẽ đưa TTCK Việt Nam tiệm cận với thông lệ quốc tế, tạo ra sự minh bạch và công bằng cho các nhà đầu tư nội địa và nước ngoài. Ý kiến phản đối lại cho rằng không nên tước bỏ quyền tự quyết của nội bộ cổ đông doanh nghiệp, cần cho phép “điều lệ công ty quy định khác”.

Sau một quá trình tiếp thu và chỉnh sửa, Nghị định 155 được ban hành đã ghi nhận quyền tự quyết room ngoại của doanh nghiệp.

Cụ thể, Điều 139 Nghị định 155 quy định trường hợp Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà điều ước quốc tế có Việt Nam là thành viên quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo điều ước quốc tế thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thực hiện theo các điều ước quốc tế.

Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó.

Công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định về sở hữu nước ngoài tại danh mục.

Trường hợp ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện tại danh mục không quy định cụ thể điều kiện tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ.

Các công ty đại chúng không thuộc trường hợp trên thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế.

Trường hợp công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề, có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.

Công ty đại chúng có thể quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn quy định với điều kiện phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quy định tại Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó, Nghị định cũng quy định nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp, chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, chứng quyền có bảo đảm, trừ trường hợp pháp luật có liên quan quy định khác.

Trường hợp công ty đại chúng có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá tỷ lệ quy định, công ty đại chúng phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty. Trường hợp pháp luật liên quan không có quy định khác, các cổ đông của công ty đại chúng là nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty đại chúng tuân thủ quy định, ngoại trừ việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu trong đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu.