Quốc hội thông qua Luật Doanh nghiệp (sửa đổi)

Quốc hội biểu quyết thông qua Luật Doanh nghiệp (sửa đổi)

Trước đó, báo cáo giải trình, tiếp thu, chỉnh lý dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) do Ủy viên Ủy ban Thường vụ Quốc hội, Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế của Quốc hội Vũ Hồng Thanh trình bày trước Quốc hội, nêu rõ:

Tại kỳ họp thứ 9, Quốc hội đã thảo luận tại Hội trường về dự án Luật Doanh nghiệp (sửa đổi). Trên cơ sở ý kiến của các vị đại biểu Quốc hội (ĐBQH), ý kiến các cơ quan của Quốc hội và Báo cáo số 291/BC-CP ngày 12/6/2020 của Chính phủ về việc giải trình, tiếp thu ý kiến ĐBQH, Ủy ban Thường vụ Quốc hội đã chỉ đạo Cơ quan chủ trì thẩm tra, Cơ quan soạn thảo và các cơ quan hữu quan nghiên cứu tiếp thu, chỉnh lý dự thảo Luật.

Bỏ quy định về chuyển hộ kinh doanh thành doanh nghiệp

Về hộ kinh doanh (Chương VIIa). Trên cơ sở đa số ý kiến ĐBQH, Ủy ban Thường vụ Quốc hội tiếp thu theo hướng bỏ quy định tại Chương VIIa về hộ kinh doanh; bỏ quy định về chuyển hộ kinh doanh thành doanh nghiệp (Điều 199a). Đồng thời, để bảo đảm tính liên tục cho đến khi ban hành một luật riêng về hộ kinh doanh, cần thiết giao Chính phủ hướng dẫn đăng ký và hoạt động đối với hộ kinh doanh (khoản 4 Điều 217 quy định về điều khoản thi hành).

Về doanh nghiệp nhà nước (Điều 88). Ủy ban Thường vụ Quốc hội cho biết, dự thảo Luật đã sửa đổi khái niệm doanh nghiệp nhà nước theo nguyên tắc phân chia các loại doanh nghiệp có sở hữu nhà nước theo mức độ sở hữu khác nhau, mỗi loại hình doanh nghiệp có quy định về tổ chức quản trị phù hợp để nâng cao hiệu lực quản trị, công khai, minh bạch và trách nhiệm giải trình, bảo đảm bình đẳng với doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác.

Ngoài ra, Ủy ban Thường vụ Quốc hội đã chỉ đạo việc rà soát các luật có liên quan về DNNN để bảo đảm đồng bộ trong hệ thống pháp luật, có hiệu lực thi hành cùng Luật Doanh nghiệp (sửa đổi). Do vậy, Ủy ban Thường vụ Quốc hội đề nghị Quốc hội cho giữ quy định này như dự thảo Luật đã được hoàn thiện, chỉnh lý trình Quốc hội thông qua.

Cũng theo Ủy ban Thường vụ Quốc hội, việc nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ đã bảo đảm quyền chi phối trực tiếp việc ra các quyết định thông thường (chỉ yêu cầu tỷ lệ trên 50%) và chi phối gián tiếp (phủ quyết) việc ra một số các quyết định khác (yêu cầu tỷ lệ 65%) của doanh nghiệp đó.

Đồng thời, tỷ lệ này cũng phù hợp với với các cam kết, thông lệ quốc tế. Do đó, Ủy ban Thường vụ Quốc hội xin Quốc hội cho giữ quy định này như dự thảo Luật.

Tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông phổ thông là 5%

Về quyền của cổ đông phổ thông (Điều 115). Ủy ban Thường vụ Quốc hội cho rằng, việc quy định cổ đông có tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông thấp hơn được thực hiện các quyền quy định tại dự thảo Luật là nhằm bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số và nhóm cổ đông trong doanh nghiệp.

Tuy nhiên, để phù hợp và thống nhất với khái niệm cổ đông lớn quy định trong Luật Chứng khoán, mức tỷ lệ sở hữu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để thực hiện một số quyền của cổ đông phổ thông cần bảo đảm hài hòa quyền, lợi ích hợp lý của các cổ đông thiểu số, nhóm cổ đông trong doanh nghiệp, tạo thuận lợi cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp… Do đó, Ủy ban Thường vụ Quốc hội xin Quốc hội cho giữ quy định này như dự thảo Luật về tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông phổ thông là 5%.

Về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty không đại chúng (Điều 128). Ủy ban Thường vụ Quốc hội báo cáo: Thị trường trái phiếu doanh nghiệp thời gian vừa qua có sự phát triển nhanh và chuyển dịch dần kênh huy động vốn từ tín dụng ngân hàng sang phát hành trái phiếu doanh nghiệp, tuy nhiên còn tiềm ẩn nhiều rủi ro, đặc biệt khi các nhà đầu tư cá nhân nhỏ, lẻ đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có ít thông tin và khả năng phân tích, đánh giá rủi ro hoặc khi các doanh nghiệp lạm dụng, triển khai các hình thức huy động vốn trái phiếu thiếu minh bạch sẽ gây rủi ro cho các nhà đầu tư.

Để hạn chế rủi ro cho các nhà đầu tư mua trái phiếu và hạn chế doanh nghiệp lạm dụng phương thức này huy động vốn, pháp luật thường hạn chế đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ là các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và giới hạn việc chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Quy định hạn chế này không ảnh hưởng đến quyền của các nhà đầu tư khác không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và lợi ích của doanh nghiệp vì doanh nghiệp hoàn toàn có thể phát hành trái phiếu ra công chúng để huy động vốn từ nhà đầu tư chứng khoán không chuyên nghiệp. Nhà đầu tư chứng khoán không chuyên nghiệp có thể ủy thác đầu tư trái phiếu riêng lẻ thông qua nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Do vậy, dự thảo Luật quy định đối tượng được mua và chuyển nhượng trái phiếu chỉ giới hạn cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cần thiết, phù hợp với Luật Chứng khoán và thông lệ phổ biến.

Các đại biểu Quốc hội bấm nút thông biểu quyết thông qua dự án Luật

Về quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp (Điều 17). Có ý kiến cho rằng, dự thảo Luật đã đưa ra 7 nhóm đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, về cơ bản là đầy đủ. Tuy nhiên, đề nghị bổ sung thêm đối tượng về các pháp nhân thương mại vi phạm theo quyết định của Tòa án.

Ủy ban Thường vụ Quốc hội xin tiếp thu, bổ sung đối tượng: “Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự” tại điểm g khoản 2 Điều 17 để phù hợp với quy định của Bộ luật Hình sự năm 2015 (Điều 33 và Điều 80).

Có ý kiến đề nghị chỉnh sửa quy định "Người chưa thành niên" thành "Người chưa đủ 15 tuổi"  (điểm đ khoản 2) vì theo quy định tại khoản 1 Điều 3 của Bộ luật Lao động năm 2019 quy định: "Độ tuổi lao động tối thiểu của người lao động là đủ 15 tuổi". Như vậy, người đủ 15 tuổi là người đủ tuổi lao động tối thiểu theo luật định nên có thể được thành lập doanh nghiệp và quản lý doanh nghiệp.

Tuy nhiên, theo Ủy ban Thường vụ Quốc hội, việc xác định độ tuổi quản lý, điều hành doanh nghiệp cần căn cứ vào năng lực hành vi dân sự, Bộ luật Dân sự quy định chỉ người từ đủ 18 tuổi trở lên mới đủ năng lực hành vi dân sự. Hơn nữa, các giao dịch bất động sản và động sản có đăng ký của người từ 15 -18 tuổi thì phải có người giám hộ (Điều 21 của Bộ luật Dân sự).

Như vậy, nếu người từ 15 tuổi đến chưa đủ 18 tuổi làm người quản lý, điều hành doanh nghiệp thì phải có người giám hộ tham dự các cuộc họp và tham gia vào các quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị. Điều này sẽ tạo ra sự phức tạp trong hoạt động của doanh nghiệp.

Mặt khác, theo quy định của Luật Hôn nhân và gia đình với các giao dịch do người dưới 18 tuổi thực hiện, bố mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới, điều này là không bảo đảm sự độc lập về tài sản của pháp nhân.

Ngoài ra, việc mở rộng nhóm đối tượng từ đủ 15 tuổi đến dưới 18 tuổi được tham gia thành lập và quản lý doanh nghiệp cần phải được xem xét, đánh giá thận trọng, tác động sâu rộng đối với hàng trăm ngàn doanh nghiệp mà hiện nay chưa có đánh giá tác động chính sách đối với nhóm đối tượng này. Do đó, Ủy ban Thường vụ Quốc hội xin Quốc hội cho giữ như dự thảo Luật.

Về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp (Điều 208). Ủy ban Thường vụ Quốc hội xin cho biết, Nghị quyết số 42/2017/QH14 Về thí điểm xử lý nợ xấu của các tổ chức tín dụng chỉ quy định mang tính thí điểm một số chính sách về xử lý nợ xấu và có thời hạn thực hiện trong thời hạn 05 năm kể từ ngày có hiệu lực thi hành (đến tháng 08/2022). Sau quá trình thực hiện thí điểm, Chính phủ sẽ tổng kết, đánh giá việc thực hiện Nghị quyết này, trên cơ sở đó mới có đủ cơ sở để cụ thể hóa vào trong Luật. Do đó, Ủy ban Thường vụ Quốc hội xin Quốc hội cho giữ như dự thảo Luật.

Ngoài những nội dung nêu trên, Ủy ban Thường vụ Quốc hội đã chỉ đạo Cơ quan chủ trì thẩm tra, Cơ quan soạn thảo và các cơ quan hữu quan đã tiếp thu, chỉnh lý nhiều nội dung khác trong dự thảo luật, như: Về thông báo mẫu dấu của doanh nghiệp (Điều 43); mối quan hệ giữa Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) và các luật có liên quan; quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp (Điều 7 và Điều 8); người đại diện theo pháp luật (Điều 12)…