Ủy ban Chứng khoán đang xem xét vụ sáp nhập GTN vào VLC

Được biết, vào tháng 3/2021, Công ty cổ phần GTNFoods (mã chứng khoán GTN) đã tổ chức Đại hội đồng cổ đông để thông qua phương án sáp nhập GTNFoods vào Tổng công ty chăn nuôi (mã chứng khoán VLC). Theo đó, sau sáp nhập, GTN sẽ không còn tồn tại mà VLC sẽ phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu GTN. Tỷ lệ hoán đổi là 1,6 cổ phần GTN đổi lấy 1 cổ phần VLC.

Đơn thư của cổ đông nêu Công ty GTNFoods vi phạm quy định về công bố thông tin về tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty không tổ chức cuộc họp Đại hội trực tiếp mà họp trực tuyến để quyết định việc sáp nhập, ban hành Quy chế biểu quyết có nội dung không phù hợp.

Sau khi tiếp nhận đơn, UBCK có văn bản trả lời cổ đông cho biết đang xem xét các nội dung nói trên, trường hợp phát hiện vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán, UBCK sẽ xử lý theo quy định.

Theo công bố thông tin của GTN, hai bên đã ký kết hợp đồng sáp nhập. Tuy nhiên, 2 doanh nghiệp còn phải được UBCK cấp phép.

Về các nội dung đơn thư, thứ nhất, theo cổ đông, việc Công ty cổ phần GTNfoods không tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp mà lại họp trực tuyến để quyết định việc sáp nhập là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và vi phạm quy định của Điều lệ Công ty.

Khoản 2 Điều 147 Luật DN năm 2020 quy định: “Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông: a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty; b) Định hướng phát triển công ty;… g) Tổ chức lại, giải thể công ty”.

Luật DN không có điều khoản quy định về ĐHCĐ trực tuyến, Điều lệ của GTN cũng không hề có điều khoản nào quy định rằng việc quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến tổ chức lại công ty, thay đổi định hướng phát triển công ty được phép biểu quyết ở ĐHCĐ trực tuyến. Do đó, cổ đông cho rằng các nội dung về việc sáp nhập cần phải được biểu quyết tại phiên họp trực tiếp, việc biểu quyết vấn đề sáp nhập ở ĐHCĐ trực tuyến ngày 19/3/2021 là không hợp pháp.

Thứ hai, Quy chế biểu quyết có nội dung vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Thông báo mời họp của GTN và Quy chế biểu quyết của công ty quy định thời gian nhận Phiếu biểu quyết của cổ đông gửi về Công ty chậm nhất là 16h ngày 18/3, trong khi đó, cuộc họp ĐHCĐ đến 8h30 ngày 19/3/2021 mới diễn ra. Điều đó có nghĩa là cổ đông GTN phải thực hiện việc biểu quyết trước khi được tham dự cuộc họp ĐHCĐ, chất vấn, thảo luận và nghe câu trả lời từ Ban lãnh đạo doanh nghiệp.

Theo tinh thần của Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác, quyền cơ bản của một cổ đông là được biểu quyết trong ngày họp ĐHCĐ và trước khi biểu quyết thì cổ đông được quyền nêu ý kiến thảo luận và được nghe trả lời từ Ban lãnh đạo công ty. Cổ đông có quyền cân nhắc biểu quyết trước ngày họp hoặc trong ngày họp, nhưng công ty không thể bắt buộc cổ đông phải biểu quyết từ trước khi họp ĐHCĐ như GTN đã làm.

Thứ ba, theo quy định Công ty phải công bố tài liệu họp Đại hội trước 21 ngày, nhưng trước khi họp 1 ngày, GTN mới ký và công bố báo cáo kiểm toán. Trước khi họp 7 ngày, Công ty mới công bố tỷ lệ hoán đổi cổ phần và nội dung Phương án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập, Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau sáp nhập. Thậm chí, trước khi họp 1 ngày, Công ty lại sửa đổi và cập nhật các tài liệu quan trọng: phương án sáp nhập (cập nhật mới), dự thảo Hợp đồng sáp nhập (cập nhật mới), khiến cho cổ đông không đủ thời gian nghiên cứu trước khi bỏ phiếu.

Cổ đông cũng cho rằng tỷ lệ chuyển đổi cổ phần cần hợp tình, hợp lý, hợp pháp và hài hòa quyền lợi cổ đông 2 bên (GTN và VLC). Tỷ lệ chuyển đổi 1,6:1 gây thiệt thòi lớn cho cổ đông GTN.

GTN đã niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh - sàn giao dịch minh bạch nhất, có tiêu chuẩn cao nhất và cũng được nhà đầu tư quan tâm nhất trong 3 sàn chứng khoán. Ngược lại, cổ phiếu VLC đang giao dịch trên sàn Upcom với tiêu chuẩn đăng ký giao dịch thấp và ít được sự quan tâm của giới đầu tư. Đáng lý ra cổ phiếu GTN phải được đánh giá cao hơn cổ phiếu VLC khi sáp nhập.

Mức giá trên thị trường của cổ phiếu GTN và VLC trong khoảng thời gian từ tháng 7/2020 đến cuối tháng 11/2020 là xấp xỉ nhau. Trong giai đoạn các năm trước, có nhiều thời điểm giá cổ phiếu VLC thấp hơn nhiều so với giá cổ phiếu GTN. Chỉ từ cuối tháng 11/2020 (khi sắp sửa sáp nhập), giá cổ phiếu VLC mới đột ngột tăng lên cao hơn giá GTN.

Từ sau khi GTN công bố tỷ lệ chuyển đổi cổ phần là 1,6:1 thì giá cổ phiếu GTN đã giảm mạnh khiến cho khoản đầu tư của các cổ đông bị mất giá nặng nề làm cho sự bức xúc càng tăng cao.

Không rõ khi quyết định sáp nhập thì người đại diện phần vốn Nhà nước ở Vinamilk - cổ đông lớn của cả GTN và VLC đã xin ý kiến cơ quan quản lý vốn Nhà nước về tỷ lệ hoán đổi chưa và cơ quản quản lý vốn nhà nước ở Vinamilk có ý kiến ra sao về việc này.