Mùa Đại hội cổ đông năm 2022: Ủy ban chứng khoán nhắc nhở công ty đại chúng thực hiện đúng quy định về thẩm quyền Đại hội

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp năm 2020, Luật Chứng khoán năm 2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan đã quy định rất rõ các nội dung áp dụng đối với các Công ty đại chúng. Tuy nhiên, qua công tác giám sát, UBCKNN nhận thấy rất nhiều công ty đại chúng còn chưa thực hiện đúng các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của Đại hội đồng cổ đông.

Cụ thể, đối với các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, hiện tại có một số công ty đại chúng đang có Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyết quyết định đối với các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của Đại hội đồng cổ đông là chưa phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, một số công ty đại chúng đang có Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông mà không trình dự thảo hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội là chưa phù hợp theo quy định tại khoản 4 Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với Điều lệ công ty, hiện tại nội dung liên quan đến quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị quy định tại Điều lệ công ty của nhiều Công ty đại chúng chưa phù hợp theo quy định tại điểm h khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo UBCKNN, các nội dung thuộc thẩm quyền thông qua của Đại hội đồng cổ đông không được thực hiện đúng theo quy định sẽ ảnh hưởng đến hoạt động quản trị công ty (đối với giao dịch với các bên liên quan không được thông qua đúng thẩm quyền) và hoạt động chào bán chứng khoán (đối với phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành chứng khoán phải thuộc thẩm quyền thông qua của Đại hội đồng cổ đông).

Vì vậy, liên quan đến việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của các công ty đại chúng, UBCKNN lưu ý các công ty đại chúng thực hiện đúng quy định.

Theo đó, về thời gian tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp ĐHĐCĐ thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đối với các nội dung, các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, UBCKNN đề nghị các công ty đại chúng tuân thủ và thực hiện đúng quy trình, thủ tục đã được quy định.

Ngoài ra, khoản 2 Điều 272 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định các nội dung đã được thông qua tại các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trước đó chưa được thực hiện, Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua trước khi thực hiện. UBCKNN nhắc các công ty đại chúng tuân thủ quy định này.