Nâng chuẩn niêm yết và siết phát hành trái phiếu riêng lẻ

Các Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2021. Việc ban hành 2 Nghị định này nằm trong loạt văn bản hướng dẫn Luật Chứng khoán 2019 có hiệu lực từ ngày 1/1/2021 nhằm đảm bảo việc thực hiện pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán được đồng bộ, thống nhất.

Nâng chuẩn niêm yết

Tiêu chuẩn niêm yết của công ty đại chúng sẽ thay đổi nhằm phù hợp với quy định về tiêu chuẩn công ty đại chúng mới theo Luật Chứng khoán 2019 và nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường.

Theo đó, điều kiện niêm yết bao gồm vốn điều lệ vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán. Quy định điều kiện về quy mô vốn điều lệ áp dụng trước đó cho công ty niêm yết tại Hose là 120 tỷ đồng và tại HNX là 30 tỷ đồng).

Ngoài điều kiện về vốn điều lệ, công ty cổ phần muốn niêm yết phải đảm bảo giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Doanh nghiệp muốn niêm yết phải đáp ứng điều kiện lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu ROE năm trước đó đạt tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế,..

Theo Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155, có hai điều kiện niêm yết mới được bổ sung. Thứ nhất, công ty và người đại diện theo pháp luật không bị xử lý vi phạm trong vòng 2 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Thứ hai, nếu không thuộc trường hợp chào bán ra công chúng hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa thì phải đưa cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 2 năm và được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết.

Nghị định 155 cũng quy định, trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ. Trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Cổ đông nắm giữ vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ.

Trái phiếu riêng lẻ: sân chơi cho nhà đầu tư chuyên nghiệp

Theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP, đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán. Như vậy, không phải nhà đầu tư nào cũng có thể tham gia mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như trước đây.

Luật Chứng khoán 2019 mở rộng diện nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp bao gồm cả nhà đầu tư cá nhân và nhà đầu tư tổ chức thay vì chỉ có nhà đầu tư tổ chức như trước đây. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cá nhân là người có chứng chỉ hành nghề chứng khoán; cá nhân nắm giữ danh mục đầu tư ít nhất 2 tỷ đồng hoặc cá nhân có thu nhập chịu thuế ít nhất 1 tỷ đồng.

Về điều kiện phát hành, doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành, có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định, có báo cáo tài chính năm trước đó được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Doanh nghiệp phải đảm bảo thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

Đối với trường hợp muốn phát hành trái phiếu thành nhiều đợt, doanh nghiệp phải có phương án phát hành trong đó dự kiến cụ thể về khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán. Thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán không vượt quá 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán. Tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa không quá 12 tháng kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.

Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng, đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư. Doanh nghiệp phải đảm bảo các đợt chào bán cách nhau ít nhất 6 tháng và việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.