Ngân hàng vất vả đòi nợ công ty mẹ - con

Mặc dù Tổng công ty công nghiệp tàu thủy SBIC là bên đứng ra ký các hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo lãnh và hợp đồng thế chấp nhưng khi không trả được nợ SBIC lại từ chối nghĩa vụ trả nợ và cho rằng công ty con mới là bên gánh nợ…

Vừa qua, Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Ninh giải quyết vụ việc tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa Ngân hàng A. và Tổng công ty công nghiệp tàu thủy SBIC. Sự việc xảy ra từ năm 2003, Ngân hàng A. cho SBIC vay hơn 7,5 triệu USD để đầu tư xây dựng Nhà máy nhiệt điện Diezel tại Cụm Công nghiệp Tàu thủy Cái Lân và cấp bảo lãnh vay vốn nước ngoài cho SBIC với tổng giá trị hơn 25,1 triệu USD.

Sau này, SBIC không trả nợ đúng hạn, Ngân hàng A. khởi kiện đề nghị Tòa án buộc SBIC phải trả cho ngân hàng tổng số tiền 117,4 tỷ đồng nợ gốc và lãi theo hợp đồng tín dụng và 588,2 tỷ đồng nợ gốc và lãi theo hợp đồng bảo lãnh. Như vậy, tổng số tiền ngân hàng A. yêu cầu SBIC trả là hơn 705,6 tỷ đồng.

Trong quá trình giải quyết tại Tòa án, SBIC thừa nhận đã ký các hợp đồng tín dụng, hợp đồng bảo lãnh và hợp đồng thế chấp như ngân hàng trình bày. Tuy nhiên, SBIC chỉ chấp nhận khoản nợ vay theo Hợp đồng bảo lãnh vay vốn nước ngoài số, chấp nhận các số liệu về tiền gốc và lãi còn nợ của hợp đồng này. Đối với hợp đồng tín dụng, SBIC cho rằng Công ty con Công ty TNHH MTV Công nghiệp tàu thủy Cái Lân phải có nghĩa vụ trả nợ khoản vay này bởi SBIC đã có văn bản ủy quyền cho Công ty Cái Lân với nội dung: nhận giải ngân khoản vay và có nghĩa vụ trả nợ cho ngân hàng.

Trong khi đó, Công ty Cái Lân không chấp nhận khoản nợ theo hợp đồng tín dụng này vì cho đây là Hợp đồng tín dụng ký giữa SBIC và ngân hàng, Công ty Cái Lân chỉ là bên nhận tiền giải ngân để đầu tư xây dựng nhà máy điện theo sự chỉ đạo của SBIC.

Xét quan điểm của các bên, Tòa án cho rằng Hợp đồng tín dụng và Hợp đồng bảo lãnh vay vốn nước ngoài; Hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay và Phụ lục hợp đồng thế chấp được ký giữa SBIC và ngân hàng được ký kết đúng quy định tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003. Giá trị của hợp đồng lớn nhất là 25.165.000 USD tương đương 377.475.000.000 đồng chưa vượt qua mức 50% giá trị tài sản của SBIC (theo báo cáo tài chính năm 2002 là 3.906,7 tỷ đồng) nên không vi phạm quy định tại Điều 64 Luật Doanh nghiệp Nhà nước năm 2003.

Hợp đồng tín dụng ký giữa SBIC và ngân hàng. Sau đó, SBIC đã ủy quyền cho Công ty Cái Lân tại Công văn số: 973 CNT/TCKT ngày 21/4/2003 nhận giải ngân khoản vay và có nghĩa vụ trả nợ. Vì vậy, ngân hàng đã giải ngân toàn bộ khoản vay cho Công ty Cái Lân. Công văn số 973 chỉ là văn bản chuyển giao quyền yêu cầu được giải ngân phù hợp quy định tại Điều 315 Bộ luật dân sự năm 1995. Công văn 973, có thể hiện nội dung ủy quyền cho Công ty Cái Lân có nghĩa vụ trả nợ nhưng nội dung ủy quyền chỉ là công văn nội bộ giữa SBIC và Công ty Cái Lân.

Việc SBIC ủy quyền cho Công ty Cái Lân trả nợ không được người có quyền - ngân hàng đồng ý, là không đúng quy định tại Điều 321 của Bộ luật dân sự năm 1995. Về hình thức chuyển giao nghĩa vụ - Công văn số 973 không đúng quy định tại Điều 322 của Bộ luật dân sự năm 1995. Mặt khác, tại Điều 9 của Hợp đồng tín dụng có thỏa thuận: khi một trong hai bên muốn có sự thay đổi nội dung, điều khoản gì thì đề xuất gửi bên kia bằng văn bản.

Ngoài ra, tại Quyết định 247 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ quy định SBIC có nghĩa vụ trả các khoản tín dụng do SBIC trực tiếp vay. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận quan điểm của SBIC, xác định SBIC là bên có nghĩa vụ trả nợ cho ngân hàng các khoản nợ gốc, lãi.