Những vấn đề cần lưu ý trong việc hoàn thiện khuôn khổ pháp lý liên quan đến hệ thống kiểm soát nội bộ Quỹ tín dụng nhân dân

Tóm tắt: So với các loại hình doanh nghiệp khác thì hoạt động của tổ chức tín dụng (TCTD) nói chung và quỹ tín dụng nhân dân (QTDND) nói riêng rất nhạy cảm và luôn ẩn chứa nhiều rủi ro, vì vậy việc xây dựng một hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả và thành lập bộ phận chuyên trách nhằm theo dõi, đánh giá, rà soát để đưa ra giải pháp chấn chỉnh kịp thời những yếu kém giúp ngăn ngừa rủi ro xảy ra là một đòi hỏi cấp thiết, trong đó việc hoàn thiện khung pháp lý về kiểm soát – kiểm toán nội bộ cho QTDND đóng vai trò rất quan trọng. Bài viết đề cập đến một số lỗ hổng trong kiểm soát nội bộ QTDND và những vấn đề cần lưu ý trong việc hoàn thiện khuôn khổ pháp lý liên quan đến hệ thống kiểm soát nội bộ, để từ đó góp phần thiết thực vào quá trình tái cơ cấu QTDND.

SOME ISSUES IN COMPLETING LEGAL FRAMEWORK ON THE INTERNAL CONTROL SYSTEM OF PEOPLE'S CREDIT FUND

Abstract: Operation of credit institutions in general and People's Credit Funds in particular are very sensitive and always contain many risks as ccompared with other types of businesses. Therefore, it is necessary to build an effective internal control system and establish a specialized department in charge of supervisory, assessement and reviewing in order to provide timely solutions to fix weaknesses and prevent potential risks. To this aim, the completion of legal framework on internal control and audit for People's Credit Funds plays a very important role. This article analyses gaps in the internal control activities of People's Credit Funds and issues that need to be noted in completing the legal framework on this matter, thereby making practical contributions to the process of restructuring People's Credit Funds.

1. GIỚI THIỆU

 QTDND là loại hình TCTD hợp tác, do các thành viên tự nguyện góp vốn thành lập, hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, tự chủ, tự chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động. Mục tiêu hoạt động chủ yếu của QTDND là sự tương trợ giữa các thành viên nhằm phát huy sức mạnh tập thể và của từng thành viên, giúp nhau thực hiện có hiệu quả các hoạt động sản xuất kinh doanh, dịch vụ và cải thiện đời sống chủ yếu trong khu vực nông nghiệp và nông thôn. Mục tiêu tương trợ giữa các thành viên và phát triển cộng đồng là hết sức quan trọng đối với sự sống còn của QTDND. Nếu xa rời mục tiêu đó, QTDND sẽ theo đuổi mục đích tìm kiếm lợi nhuận đơn thuần, khi đó QTDND sẽ mạo hiểm hơn trong các khoản đầu tư, bỏ qua các nguyên tắc quản lý dân chủ, bình đẳng và các quy định đảm bảo an toàn trong hoạt động, điều này sẽ dẫn đến rủi ro và hệ quả của nó có thể khiến QTDND đổ vỡ, phá sản. Khi một QTDND bị vỡ nợ có thể kéo theo ảnh hưởng đến an toàn của các TCTD khác. Bên cạnh đó, xuất phát từ ý thức chấp hành pháp luật còn yếu, khi một bộ phận cán bộ của QTDND tìm cách vận dụng những kẽ hở, những điểm còn chưa chặt chẽ, chưa đồng bộ của chính sách, pháp luật để mưu lợi cá nhân khiến cho hoạt động của QTDND gặp phải rủi ro, đặc biệt là rủi ro thanh khoản và rủi ro tín dụng. Điều này sẽ gây ảnh hưởng xấu đến lợi ích của tập thể và của nhân dân.    

Để góp phần đảm bảo cho hệ thống QTDND hoạt động lành mạnh, hiệu quả, đồng thời xác lập hành lang pháp lý an toàn cho các QTDND trong hoạt động phù hợp với tình hình thực tế và tạo sự liên kết chặt chẽ về vốn đối với các thành viên trong TCTD là hợp tác xã, NHNN đã ban hành nhiều văn bản pháp lý mới theo hướng bổ sung nhiều nội dung chặt chẽ hơn, cơ cấu lại hoạt động của QTDND theo đúng mục tiêu hoạt động là TCTD hợp tác xã, tăng cường công tác quản trị điều hành cũng như kiểm tra giám sát và rà soát nội dung hoạt động nhằm hạn chế rủi ro, an toàn hệ  thống, từ đó góp phần ổn định thị trường tài chính.

Từ thực tế đó, việc chỉnh sửa Thông tư số 44/2011/TT-NHNN và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý liên quan đến kiểm soát nội bộ QTDND là một yêu cầu cấp thiết hiện nay để góp phần nâng cao hiệu quả kiểm soát kiểm toán nội bộ (KTNB) và hạn chế thấp nhất những rủi ro có thể xảy ra đối với các QTDND do hệ thống kiểm soát KTNB còn yếu.

2. QUY ĐỊNH PHÁP LÝ VỀ KIỂM SOÁT - KTNB TẠI CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG Ở VIỆT NAM

Sau khi Luật các Tổ chức tín dụng (TCTD) lần đầu tiên ra đời vào năm 1997, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) Việt Nam đã ban hành các văn bản hướng dẫn  về việc tổ chức thực hiện hoạt động kiểm soát – KTNB  tại các TCTD. Đó là quyết định số 03/1998/QĐ-NHNN ngày 3/1/1998  ban hành Quy chế mẫu về tổ chức và hoạt động kiểm tra, KTNB trong các TCTD hoạt động tại Việt Nam. Theo quy chế này, bộ máy kiểm tra nội bộ chuyên trách trực thuộc Tổng Giám đốc và nội dung của quy chế chưa cụ thể hóa các chức năng, nhiệm vụ của bộ máy kiểm tra nội bộ, dẫn tới thực tế áp dụng hệ thống Kiểm soát nội bộ (KSNB) tại các TCTD không nhất quán và kém hiệu quả. Trước thực tế đó, NHNN đã ra  Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNN ban hành Quy chế kiểm tra, KSNB của các TCTD và Quyết định số 37/2006/QĐ-NHNN về Quy chế KTNB của các TCTD để  thay thế cho Quyết định số 03/1998/QĐ-NHNN.

Nội dung quy định trong hai văn bản này đã có bước tiến cơ bản so với các quy định trước đây khi KTNB trực thuộc Ban Kiểm soát, chịu sự chỉ đạo trực tiếp của Ban Kiểm soát sẽ làm tăng tính độc lập trong hoạt động của các kiểm toán viên nội bộ của TCTD. Tuy nhiên, thực chất Ban kiểm soát vẫn chưa đảm bảo tính độc lập với bộ phận được kiểm tra, đặc biệt là Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc. Cùng với hạn chế về con người và các nguồn lực khác đã giới hạn rất nhiều khả năng kiểm soát nội bộ của Ban Kiểm soát, và trong thực tế, chức năng của Ban Kiểm soát  mới chỉ dừng lại ở việc kiểm tra, đánh giá các báo cáo tài chính cuối kỳ và xử lý các vấn đề đã phát sinh.

Tiếp đến, khi Luật các TCTD số 47/2010/QH12 có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2011 thì hệ thống KSNB được quy định tại Điều 40, gồm ba nội dung là khái niệm hệ thống KSNB, các yêu cầu của hệ thống KSNB và việc đánh giá hệ thống KSNB bởi KTNB và kiểm toán độc lập. KTNB được quy định riêng tại Điều 41, trong đó nêu rõ bộ phận KTNB chuyên trách trực thuộc Ban Kiểm soát. Đây là điểm khác biệt so với Luật các TCTD năm 1997.  Và có thể thấy một bước tiến nổi bật khác của khung khổ pháp lý về KSNB tại các TCTD thể hiện ở việc nhấn mạnh tầm quan trọng của quản lý rủi ro trong toàn hệ thống thông qua việc NHNN ban hành Thông tư số 44/2011/TT-NHNN ngày 29/12/2011 (thay thế Quyết định số 36 và 37 năm 2006) yêu cầu các TCTD phải nhận dạng, đo lường và đánh giá thường xuyên, liên tục mọi rủi ro có nguy cơ gây ảnh hưởng xấu đến hiệu quả và mục tiêu hoạt động của TCTD để kịp thời ngăn ngừa, phát hiện và có biện pháp quản lý rủi ro thích hợp. Bên cạnh đó, Thông tư số 44/2011/TT-NHNN cũng chỉ rõ phạm vi của KTNB không chỉ giới hạn ở kiểm toán tuân thủ mà bao gồm kiểm toán tất cả các hoạt động, quy trình nghiệp vụ và các đơn vị, bộ phận của TCTD và kiểm toán đột xuất, tư vấn theo yêu cầu của HĐQT, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc. Đặc biệt, Điều 17 của Thông tư  có đề cập đến phương pháp KTNB theo định hướng rủi ro, trong đó, yêu cầu KTNB ít nhất một năm một lần phải xác định các rủi ro tiềm tàng, đánh giá tác động, khả năng xảy ra của các rủi ro; phân loại rủi ro ở các mức cao, trung bình hoặc thấp và xây dựng hồ sơ rủi ro cho từng hoạt động của TCTD. Đây là một điểm hội tụ với thông lệ quốc tế về phương pháp KTNB hiện đại theo định hướng rủi ro được áp dụng phổ biến trên thế giới hiện nay.

Tuy nhiên, trong thực tế, các NHTM Việt Nam cũng như hệ thống các QTDND gặp nhiều trở ngại trong việc áp dụng cách tiếp cận kiểm toán theo định hướng rủi ro, xuất phát từ việc chưa hiểu biết đầy đủ về quy trình kiểm toán theo định hướng rủi ro và đặc biệt là chưa nhận dạng và đo lường, lượng hóa được các rủi ro chủ yếu phát sinh trong hoạt động của mình.

Xuất phát từ thực tế đó, NHNN đã ban hành Thông tư số 13/2018/TT-NHNN ngày 26/5/2018 quy định hệ thống KSNB của NHTM, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Riêng đối với hệ thống QTDND, hiện tại vẫn đang thực hiện quy định về hệ thống Kiểm soát – KTNB theo Thông tư số 44/2011/TT-NHNN ngày 29/12/2011. Tuy nhiên, nhiều nội dung trong Thông tư còn  mang tính khái quát; các quy định nội bộ có liên quan còn sơ sài, chưa phù hợp với hoạt động của QTDND. Mặt khác, do nhiều QTDND có quy mô quá nhỏ, năng lực KTNB còn hạn chế, nên tại Thông tư 31/2012/TT-NHNN đã giao Ngân hàng Hợp tác xã  với vai trò là ngân hàng liên kết hệ thống các QTDND sẽ thực hiện việc hướng dẫn, hỗ trợ hoạt động KTNB của các QTDND thành viên (thông qua việc chuyển giao kiến thức, kinh nghiệm thiết lập, vận hành hệ thống KTNB, đào tạo nhân viên...) để bảo đảm toàn bộ tất cả hệ thống QTDND tuân thủ đúng quy định tại Thông tư số 44/2011/TT-NHNN. Tuy nhiên, Ngân hàng Hợp tác xã  cũng mới thành lập không lâu, chưa có quá nhiều kinh nghiệm nên việc hướng dẫn xây dựng hệ thống KSNB cũng như thành lập bộ phận KTNB để thực hiện chức năng giám sát tại QTDND còn nhiều trở ngại và lúng túng. KTNB hiện nay tại QTDND chủ yếu thực hiện chức năng kiểm tra, đánh giá còn chức năng xác nhận và tư vấn còn yếu, nhân sự bộ phận này về chuyên môn nghiệp vụ còn yếu, chưa đáp ứng được yêu cầu, và đôi khi tại một số QTDND do lãnh đạo chưa  nhận thức được tầm quan trọng của hai bộ phận này trong việc ngăn chặn và phát hiện rủi ro nên họ không được trao quyền để thực hiện tốt công việc của mình.

3. TỒN TẠI, BẤT CẬP TRONG HỆ THỐNG KSNB CỦA QTDND

Một là, thiếu sự giám sát và tinh thần trách nhiệm của ban lãnh đạo; chưa xây dựng văn hóa kiểm soát lành mạnh trong nội bộ QTDND.

Sự thiếu quan tâm của ban lãnh đạo, buông lỏng trong văn hóa kiểm soát của QTDND, thiếu định hướng đúng đắn và sự quan tâm sâu sát của Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc, thiếu sự phân công vai trò và trách nhiệm rõ ràng là nguyên nhân dẫn tới một số giao dịch đã được thực hiện ngoài tầm kiểm soát và các lãnh đạo QTDND không được báo cáo rõ ràng về tính chất, quy mô của giao dịch cũng như mức độ rủi ro đang gặp.

Ngoài ra, hoạt động Ban Kiểm soát của nhiều QTDND còn hạn chế như: Không chủ động trong việc xây dựng chương trình kế hoạch kiểm tra, giám sát; Chưa thể hiện được quan điểm, kiến nghị, đề xuất với các cấp có liên quan; Thụ động trong công việc; Chất lượng báo cáo, thông tin, thống kê thấp; Vai trò, vị thế của Ban Kiểm soát, nhất là kiểm soát trưởng mờ nhạt trong đơn vị.

Hai là, bất cập về nhận thức và đánh giá rủi ro trong một số hoạt động QTDND. 

Trong thời gian qua, một số QTDND đã phải gánh chịu tổn thất lớn là do không nhận biết và đánh giá rủi ro trong sản phẩm và hoạt động mới, hoặc không cập nhật kết quả đánh giá rủi ro khi có thay đổi đáng kể trong môi trường hay điều kiện kinh doanh…. Việc nhận diện, đánh giá rủi ro không được tiến hành một cách liên tục và việc xác định các mối đe dọa gặp phải thông qua xem xét các thông tin về các sự kiện bên trong và bên ngoài tổ chức không được chú trọng. Như vậy, KSNB đã không phù hợp với bản chất, độ phức tạp và rủi ro của các hoạt động nội bảng và ngoại bảng của QTDND.

Bên cạnh đó, một số quy định, hướng dẫn cũng khiến các QTDND gặp những khó khăn nhất định trong thực hiện. Thí dụ, theo quy định tại khoản 19 điều 2 Thông tư 21/2019, QTDND phải đảm bảo tỷ lệ tổng mức nhận tiền gửi từ thành viên chiếm tối thiểu 70% tổng mức nhận tiền gửi của QTDND đối với QTDND có quy mô tổng tài sản trên 500 tỷ đồng (đối với các QTDND khác, tỷ lệ này là 50% nếu hoạt động trên địa bàn một xã và 60% nếu hoạt động trên địa bàn liên xã). Quy định này được đưa ra nhằm nâng cao vai trò thành viên trong một QTDND. Tuy nhiên, việc này sẽ phần nào gây khó  khăn trong việc đảm bảo tỷ lệ do QTDND khó thuyết phục người gửi tiền trở thành thành viên. Bởi lẽ, hiện nay đối với NHTM  có nhiều chính sách hậu mãi tốt, mời chào lãi suất cạnh tranh so với QTDND và không phải phải đóng vốn xác lập tư cách thành viên 300.000 đồng cũng như vốn góp bổ sung thì đương nhiên người gửi tiền sẽ tính toán thiệt hơn. Như vậy, nếu tuân thủ quy định này, nhiều khách hàng có thể không gửi tiền ở quỹ. Khi đó, nguồn vốn có thể giảm, hệ quả là không đủ nguồn để cho vay. Còn nếu muốn giữ chân người gửi tiền buộc lãi suất huy động của QTDND luôn cao hơn, tạo gánh nặng về mặt chi phí.

Ba là, sự thiếu sót hoặc yếu kém về cơ cấu và hoạt động kiểm soát chính như phân công nhiệm vụ, phê duyệt, kiểm tra, đối chiếu, và đánh giá tình hình hoạt động.

Hoạt động kiểm soát không chỉ được thực hiện bởi các kiểm soát viên, trưởng phòng, ban giám đốc là những người có trách nhiệm kiểm soát mà  tất cả nhân viên trong QTDND, cho đến các quy trình, thiết bị giám sát, văn bản, chế độ, cơ cấu tổ chức… đều phải thường xuyên làm nhiệm vụ kiểm soát, tự kiểm soát và kiểm soát lẫn nhau. Điểm lại các sai phạm trong QTDND thời gian vừa qua liên quan đến các qui trình nghiệp vụ cho dù xuất phát lỗi từ khách hàng hay nhân viên quỹ thì cũng phải thừa nhận phần yếu kém trong hoạt động kiểm soát mà trong đó một phần là do chưa có đầy đủ các chính sách và thủ tục kiểm soát hữu hiệu đối với từng nghiệp vụ để hướng dẫn, chi phối hoặc trong trường hợp có quy trình, thủ tục rõ ràng đầy đủ nhưng do cán bộ thiếu trách nhiệm, cố tình làm sai hay sự lạm quyền của nhà quản lý nên các thủ tục kiểm soát đã không được thực hiện. Ngoài ra, trong hoạt động kiểm soát còn tồn tại một số hạn chế khác như các nguyên tắc thiết kế thủ tục kiểm soát chưa được áp dụng hợp lý như  nguyên tắc phân công, phân nhiệm, bất kiêm nhiệm, ủy quyền và phê chuẩn. Việc bố trí sắp xếp cán bộ làm công tác kiểm toán là kiêm nhiệm, cán bộ chưa được đào tạo bài bản, chuyên sâu; Nội dung KTNB còn mang tính hình thức nhằm hợp thức các quy định của NHNN; Nhận thức của lãnh đạo Quỹ về vai trò, hoạt động KTNB còn hạn chế, chưa được quan tâm đúng mức, chất lượng KTNB chưa cao.

Bốn là, thiếu sự trao đổi thông tin giữa các cấp lãnh đạo trong nội bộ QTDND, đặc biệt là các thông tin về các vấn đề tồn tại.

Thông tin trong các báo cáo điều hành còn chưa đầy đủ và chính xác, tạo ra ấn tượng giả tạo về hiện trạng kinh doanh. Bên cạnh đó, thông tin trong tổ chức không đủ độ tin cậy hoặc không đầy đủ, thông tin liên lạc bên trong tổ chức không hiệu quả. Ngoài ra, thực tế cho thấy các thông tin thu thập được chưa được sắp xếp, phân loại để chuyển đến các bộ phận có liên quan, do đó chất lượng thông tin chưa đảm bảo chi tiết, đầy đủ để cho các nhà quản lý có thể thực hiện việc kiểm soát và ra các quyết định kịp thời. Mặt khác, nhiều QTDND cũng chưa quan tâm đến vấn đề cải tiến và phát triển hệ thống thông tin, việc thu thập thông tin từ bên ngoài còn hạn chế, hệ thống thông tin giúp nhận diện và cảnh báo các rủi ro mới có thể ảnh hưởng lớn đến việc đạt được các mục tiêu của QTDND chưa thật sự hiệu quả.

Bên cạnh đó, các kênh truyền thông còn hạn chế, QTDND chưa thật sự chú ý và tập trung thực hiện việc phổ biến cho các nhân viên biết về trách nhiệm của họ đối với KSNB, điều này không chỉ ảnh hưởng đến công việc của nhân viên đó, mà còn không tạo được sự phối hợp giữa các nhân viên và các bộ phận khác trong QTDND. Việc truyền thông tin chủ yếu chỉ mới một chiều là từ cấp trên xuống cấp dưới, còn sự phản hồi từ cấp dưới lên thì còn yếu, các nhân viên không mạnh dạn đưa ra các ý kiến sáng tạo, cải tiến hay trình bày những vấn đề nghi ngờ sai phạm. Những phản hồi từ bên ngoài chưa được chú ý đến, việc truyền thông ra bên ngoài của một số QTDND cũng chưa được quan tâm đúng mức.

Năm là, sự thiếu hụt và thiếu hiệu quả các chương trình kiểm toán và giám sát.

Trong nhiều trường hợp, hoạt động kiểm toán đã không đủ mạnh để nhận biết và báo cáo các điểm yếu trong kiểm soát tại các quỹ có vấn đề, nhưng lại không có cơ chế để đảm bảo ban lãnh đạo có thể sửa chữa các thiếu sót đó. Thí dụ, các hoạt động thương mại bị che giấu bởi các tài khoản khách hàng không có thực;  Một số cảnh báo từ các kiểm toán viên của Quỹ và kiểm toán viên độc lập về hoạt động của bộ phận đó không được ban lãnh đạo xử lý. KTNB cũng có thể không phát huy được vai trò của mình nếu Ban giám đốc không đôn đốc, theo dõi sát sao việc khắc phục các tồn tại đã được phát hiện bởi KTNB. Việc trì hoãn thực hiện các kiến nghị của KTNB có thể xuất phát từ việc Ban điều hành chưa coi trọng vai trò của KTNB. Nói cách khác, tính hiệu quả của KTNB sẽ được tăng cường nếu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành ngay sau khi nhận được báo cáo của KTNB tiến hành giải quyết triệt để các vấn đề trọng yếu trước khi quá muộn.

Ngoài ra, KTNB chưa đảm bảo là một nguồn đánh giá độc lập hiệu quả bởi hoạt động kiểm toán diễn ra manh mún, thiếu hiểu biết toàn diện về các qui trình kinh doanh và thiếu sự theo dõi khi nhận ra vấn đề. Mặt khác, trong thực tế, các QTDND gặp nhiều trở ngại trong việc áp dụng cách tiếp cận kiểm toán theo định hướng rủi ro, xuất phát từ việc thiếu hiểu biết đầy đủ về quy trình kiểm toán theo định hướng rủi ro và đặc biệt là chưa nhận dạng và đo lường, lượng hóa được các rủi ro chủ yếu phát sinh trong hoạt động QTD. Cán bộ làm công tác kiểm toán thường là kiêm nhiệm, chưa được đào tạo bài bản, chuyên sâu, nội dung KTNB còn mang tính hình thức nhằm hợp thức các quy định của NHNN.

4. NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN LƯU Ý

Để thay đổi và nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của hệ thống KSNB và KTNB, NHNN cần tăng cường tổ chức những buổi hội thảo hoặc tập huấn về nghiệp vụ chuyên sâu để một mặt giúp cho ban lãnh đạo cũng như nhân viên của QTDND nhận thức được tầm quan trọng của việc xây dựng hệ KSNB hiệu quả cũng như vai trò của bộ phận KTNB trong tổ chức, mặt khác để chuyển giao kinh nghiệm thiết lập, phương pháp thực hiện cũng như cách thức vận hành.

Ngoài ra, với vai trò là tổ chức xã hội - nghề nghiệp của Ngân hàng Hợp tác xã Việt Nam và các QTDND, Hiệp hội QTDND Việt Nam cũng góp phần quan trọng trong việc hỗ trợ soạn thảo Cẩm nang “Kiểm soát và KTNB tại các Quỹ Tín dụng nhân dân” nhằm đáp ứng yêu cầu cấp thiết của các hội viên, tạo hành lang hoạt động và định hướng thống nhất trong kiểm soát và KTNB của QTDND. Cẩm nang này phải hướng tới sự chuẩn hóa và thống nhất về tài liệu nghiên cứu, áp dụng phục vụ hoạt động kiểm soát và KTNB của QTDND.

Bên cạnh đó, khi chỉnh sửa Thông tư 44/2021 nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hệ thống kiểm soát nội bộ của QTDND, qua đó nâng cao tính hiệu quả của hệ thống KSNB  cũng như hoàn thiện mô hình KTNB và nâng cao năng lực quản trị rủi ro,  cần lưu ý một số vấn đề sau :

Thứ nhất, quan tâm đến việc xây dựng văn hóa kiểm soát và tăng cường giám sát  của quản lý cấp cao (bao gồm sự giám sát của Hội đồng quản trị , Ban kiểm soát  và Ban điều hành).

Văn hóa kiểm soát chính là nền tảng ý thức và là văn hóa của tổ chức sẽ tác động đến ý thức kiểm soát của toàn bộ thành viên trong tổ chức. Đây được xem là nhân tố nền tảng của hệ thống KSNB. Để thiết lập văn hóa kiểm soát tốt ngoài việc việc xây dựng tính trung thực và cam kết các giá trị đạo đức, Hội đồng quản trị phải đảm bảo sự độc lập với quản lý và chịu trách nhiệm giám sát sự phát triển và hoạt động của KSNB… Trong khuôn khổ pháp lý mới còn phải quan tâm đến sự giám sát cũng như trách nhiệm cuối cùng của quản lý cấp cao đối với hệ thống KSNB và KTNB của QTDND, bao gồm Hội đồng quản trị, Ban điều hành và Ban kiểm soát. Thông qua việc quy định về trách nhiệm của những người đứng đầu quỹ trong việc tổ chức xây dựng, điều hành và giám sát hoạt động của hệ thống kiểm soát, quản lý rủi ro nội bộ; xử phạt nghiêm khắc đối với các cá nhân và toàn bộ quỹ sẽ giúp các QTDND nâng cao tính tự giác, tích cực và chủ động xây dựng, vận hành hiệu quả hệ thống kiểm soát, quản lý rủi ro nội bộ.

Thứ hai, nâng cao hiệu quả công tác nhận diện, đánh giá và quản lý rủi ro.

Để nâng cao hiệu quả công tác nhận diện, đánh giá và quản lý rủi ro, NHNN cần có những quy định chung về công tác quản lý rủi ro bao gồm quy định về yêu cầu quản lý rủi ro, cơ cấu tổ chức của bộ phận quản lý rủi ro quỹ, xây dựng theo quy mô, mức độ phức tạp của hoạt động kinh doanh của quỹ. Đồng thời, QTDND cũng phải có chính sách về quản lý rủi ro phù hợp với mục tiêu quản lý rủi ro đối với toàn bộ hoạt động.

Ngoài ra, đối với quỹ, cần có các quy định nội bộ về quản lý rủi ro, xây dựng hạn mức rủi ro, có quy định nội bộ về quản lý rủi ro đối với các sản phẩm mới, hoạt động trong thị trường mới bao gồm các tiêu chí xác định sản phẩm mới và thị trường mới. Để quản lý rủi ro, QTDND phải nhận dạng, hiểu rõ bản chất, nguyên nhân gây ra rủi ro trong mọi hoạt động kinh doanh, đo lường rủi ro, theo dõi rủi ro và kiểm soát rủi ro. Một cơ chế quản trị rủi ro tốt sẽ đem lại kết quả là rủi ro được quản lý trong phạm vi khẩu vị rủi ro mà QTDND hiểu rõ và chấp nhận, đảm bảo không có những tổn thất bất ngờ ngoài dự kiến đối với hoạt động kinh doanh.  Trong mỗi giai đoạn cần xác định rõ khẩu vị rủi ro, đánh giá mức độ rủi ro mong muốn có xứng đáng với lợi ích, mục tiêu tăng trưởng không và phù hợp với mục tiêu chiến lược.

Đối với hạn mức rủi ro (bao gồm hạn mức rủi ro định tính, hạn mức rủi ro định lượng) thường được quy định bằng văn bản do Ban điều hành ban hành theo thẩm quyền, tối thiểu gồm các nội dung: Hạn mức rủi ro; thay đổi hạn mức rủi ro; trường hợp ngoại lệ không tuân thủ hạn mức rủi ro; chế tài và quy trình xử lý đối với các trường hợp vi phạm hạn mức rủi ro.

Thứ ba, tăng cường các hoạt động KSNB hiệu quả.

Các hoạt động kiểm soát được thực hiện tại các cấp độ của QTDND và tại rất nhiều giai đoạn của quá trình hoạt động, bao gồm cả môi trường công nghệ. QTDND cần xác định các chính sách và thủ tục kiểm soát có được tuân thủ cũng như xác định chắc chắn rằng các chính sách và thủ tục hiện tại vẫn còn thích hợp. Khi thiết lập hệ thống KSNB thì QTDND vừa tổ chức theo cơ cấu tổ chức quản lý (kiểm soát theo từng bộ phận và cá nhân) và vừa thiết lập theo quy trình nghiệp vụ. Các hệ kiểm soát này đan xen nhau trong hệ thống KSNB của QTDND giúp việc kiểm soát đạt hiệu quả tốt nhất. Như vậy, các cơ chế kiểm soát sẽ được luật hóa thông qua các quy chế mà quy chế sẽ chứa đựng các quy định. Vì lẽ đó, trong khuôn khổ pháp lý mới cần yêu cầu các QTDND phải ban hành đầy đủ quy định nội bộ liên quan đến các mảng hoạt động cũng như trong hoạt động kiểm soát.

Ngoài ra, hoạt động KSNB được tổ chức đảm bảo nguyên tắc ba tuyến phòng vệ, bao gồm :

-  Tuyến phòng thủ thứ nhất - Bộ phận kinh doanh: Đảm bảo mọi hoạt động của QTDND  đều được thực hiện đầy đủ, đúng quy định; kiểm soát, ngăn ngừa, báo cáo, xử lý các sai phạm, hành vi gian lận trong tất cả các hoạt động của QTDND.

- Tuyến phòng thủ thứ hai - Quản lý rủi ro: Chính là bộ phận quản lý rủi ro  tập trung và độc lập có trách nhiệm giám sát quản lý rủi ro toàn QTDND. Tuyến phòng vệ thứ hai có tác dụng hỗ trợ quản lý rủi ro ở tuyến phòng vệ thứ nhất thông qua việc độc lập đánh giá và kiểm soát tính hiệu quả của hệ thống ở tuyến phòng vệ thứ nhất (chịu trách nhiệm đảm bảo tính phù hợp của khuôn khổ quản lý rủi ro trong QTDND, các chu trình và chốt kiểm soát được thiết kế một cách đầy đủ và đang được các phòng ban ở tuyến phòng vệ thứ nhất thực hiện đầy đủ và hiệu quả).

- Tuyến phòng thủ thứ ba - KTNB: Tuyến kiểm soát cuối cùng, thực hiện kiểm toán trên cơ sở rủi ro và kiểm toán chung; chịu trách nhiệm đánh giá độc lập, khách quan đối với hiệu quả hoạt động của 2 tuyến đầu; đưa ra kiến nghị đối với Ban kiểm soát, HĐQT nhằm khắc phục, sửa đổi những bất cập trong hoạt động của QTDND.

Thứ tư, xây dựng hệ thống thông tin và truyền thông hiệu quả.

QTDND cần xây dựng một hệ thống dữ liệu bao gồm văn bản, quy định của nhà nước, các quy định trong nội bộ QTDND liên quan đến từng bộ phận, và sau đó cần phổ biến rõ ràng, chi tiết đến từng bộ phận, phòng ban nhằm đảm bảo nhân viên ở mọi cấp đều có thể hiểu và nắm bắt được các thông tin này, trong đó bao gồm cả thông tin cần thiết giúp thực hiện trách nhiệm kiểm soát.

Các QTDND phải có hệ thống thông tin quản lý để cung cấp thông tin cho Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban điều hành và các bộ phận liên quan để thực hiện kiểm soát nội bộ, tối thiểu gồm: Kết quả theo dõi, phân tích và dự báo tình hình kinh tế vĩ mô, thị trường tài chính, tiền tệ, môi trường pháp lý và lĩnh vực khác có liên quan; Báo cáo cập nhật về tình hình tuân thủ quy định pháp luật, quy định nội bộ của QTDND , Kết quả theo dõi, giám sát, cập nhật tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh ; Kết quả giám sát, đánh giá, phân tích các tài sản, nợ phải trả, cơ cấu vốn chủ sở hữu, kế hoạch vốn và rủi ro phát sinh trong các lĩnh vực liên quan đến hoạt động kinh doanh của QTDND; báo cáo nội bộ về các loại rủi ro và kết quả kiểm tra sức chịu đựng.

Đối với vấn đề truyền thông, các QTDND cần có cơ chế trao đổi thông tin đảm bảo mọi cá nhân ở tất cả các cấp, các bộ phận, đơn vị được thông báo, phổ biến, tuyên truyền về hệ thống KSNB để hiểu rõ, nhận thức thống nhất, đầy đủ về chính sách, quy trình, mục tiêu kinh doanh, thực hiện tốt chức trách, nhiệm vụ, quyền hạn của mình.

Thứ năm, nâng cao hiệu quả công tác KTNB.

NHNN cần rà soát để chỉnh sửa, bổ sung và hướng dẫn cụ thể về chức năng nhiệm vụ, quy tắc đạo đức nghề nghiệp, vai trò của KTNB trong tổ chức cũng như phương pháp và cách thức thực hiện KTNB. Mặt khác, để đảm bảo tính độc lập khách quan của bộ phận KTNB thì Thông  tư 44/2021 nên sửa đổi quy định nhân sự bộ phận KTNB phải do Ban kiểm soát bổ nhiệm thay vì theo quy định hiện nay Ban Kiểm soát chỉ có quyền đề nghị, còn việc bổ nhiệm thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Đây là một bất cập vì Hội đồng quản trị cũng là đối tượng thuộc phạm vi giám sát của KTNB. Nếu Hội đồng quản trị không muốn phát huy hiệu quả công việc của bộ phận này thì họ sẽ bổ nhiệm nhân sự không theo ý muốn của Ban kiểm soát. Mặt khác, cần phải đảm bảo KTNB không xung đột lợi ích và không bị cản trở thực hiện nhiệm vụ theo quy định.

Tài liệu tham khảo:

1. Võ Thị Hoàng Nhi (2014) “Xây dựng mô hình ba lớp phòng vệ trong cấu trúc QTRR của các NHTM Việt Nam” đăng trên Tạp chí Ngân hàng số 16 tháng 08

2. Võ Thị Hoàng Nhi (2015)  “ Xây dựng mô hình kiểm soát nội bộ hiệu quả hiệu lực tại NHTM theo COSO 2013”, Tạp chí Thị trường Tài chính tiền tệ, số 8 tháng 04

3. COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of treadway Commission) 2013 Guidance on COSO Website

4. Thông tư 44/2011/TT-NHNN quy định về Hệ thống KSNB và KTNB của TCTD

5. Thông tư số 13/2018/TT-NHNN ngày 26/5/2018 quy định hệ thống KSNB của Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

6. Một số website khác.

Bài đăng trên Tạp chí Thị trường Tài chính Tiền tệ số 7 năm 2022