Quản trị doanh nghiệp và những điểm mới cần lưu ý

Bộ nguyên tắc Quản trị công ty (CG Code) theo thông lệ tốt nhất dành cho các công ty đại chúng của Việt Nam được xây dựng với sự hỗ trợ kỹ thuật của Tổ chức Tài chính Quốc tế IFC, thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới và sự hỗ trợ của Cục Kinh tế Liên bang Thụy Sỹ (SECO).

Ảnh minh họa

Bộ nguyên tắc chính thức ra mắt ngày 13/8/2019, đưa ra một loạt khuyến nghị về thông lệ quản trị công ty tốt nhất theo Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD), trọng tâm dành cho các công ty đại chúng tại Việt Nam. Bộ Nguyên tắc bao gồm các tiêu chuẩn cao hơn yêu cầu tối thiểu theo quy định pháp luật, khuyến khích các doanh nghiệp hướng tới các thông lệ quốc tế tốt nhất. Tài liệu này cũng sẽ giúp Việt Nam hội nhập với các thị trường ASEAN vốn đã có các bộ nguyên tắc tương tự từ lâu.

Bộ nguyên tắc gồm 10 nguyên tắc với các khuyến khích chi tiết về các thông lệ quốc tế, tập trung giải quyết các vấn đề ưu tiên trong thực thi quản trị công ty của doanh nghiệp Việt Nam. Đặc biệt, 6 trên 10 nguyên tắc tập trung vào chức năng hoạt động của HĐQT, đây là lĩnh vực thực tế đòi hỏi phải cải thiện hơn nữa tại nhiều doanh nghiệp trong nước. 4 nguyên tắc còn lại gồm các lĩnh vực như môi trường kiểm soát, công bố thông tin và minh bạch, quyền cổ đông và quan hệ với các bên có quyền lợi liên quan.

Ông Đỗ Lê Hùng, thành viên HĐQT độc lập Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) cho biết, trước năm 2010, Vinamilk chỉ có 1 phòng gọi là “Phòng kiểm soát nội bộ” và xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ ở mức cơ bản, theo kinh nghiệm, chưa thực hành quản lý rủi ro mang tính hệ thống. Từ năm 2010, HĐQT và Ban kiểm soát yêu cầu công ty thuê tư vấn đánh giá hệ thống quản trị doanh nghiệp và được khuyến nghị cần thành lập phòng kiểm toán nội bộ (KTNB) theo đúng thực hành tiên tiến về quản trị doanh nghiệp, thiết lập tầng phòng vệ thứ 3 báo cáo cho Ban kiểm soát.

Công ty cũng đã thuê tư vấn để thành lập phòng Kiểm toán nội bộ theo thông lệ quốc tế. Tại ĐHCĐ năm 2017 đã thông qua Nghị quyết về việc thành lập Tiểu ban Kiểm toán (nay là Ủy ban Kiểm toán) thay cho Ban kiểm soát.

Theo ông Hùng, đây là bước đi căn bản trong quản trị công ty của Vinamilk và cho biết việc áp dụng và phát triển quản trị công ty tiên tiến đã giúp Vinamilk đạt được nhiều giải thưởng và kết quả được thừa nhận trong nước và khu vực trong nhiều năm liên tiếp.

Ông Phan Đức Hiếu, chuyên gia quản trị công ty - thành viên ban cố vấn Viện thành viên HĐQT cho biết, với việc công bố Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất, lần đầu tiên Việt Nam xuất hiện trên Bản đồ CG Code toàn cầu của Viện Quản trị Công ty châu Âu (ECGI). Việc triển khai CG Code sẽ là xu hướng toán cầu nhằm cải thiện hoạt động quản trị doanh nghiệp, giúp các doanh nghiệp phát triển, trở nên khác biệt, cũng như cân bằng chi phí và lợi ích của các cổ đông.

Tại hội thảo, ông Lê Trung Hải, Phó vụ trưởng Vụ Giám sát Đại chúng (UBCKNN) đã chia sẻ thêm một số điểm mới của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (Có hiệu lực thi hành từ ngày 1/1/2021).

Theo đó, Nghị định này có chương VIII quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, có nhiều điểm mới so với Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 6 tháng 6 năm 2017

Theo đó, tại Điều 272 về thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) quy định: ĐHĐCĐ có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Các nội dung đã được thông qua tại các Nghị quyết ĐHĐCĐ trước đó chưa được thực hiện, Hội đồng Quản trị (HĐQT) phải báo cáo ĐHĐCĐ tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ tại cuộc họp gần nhất thông qua trước khi thực hiện.

Tại Khoản 4 Điều 273 về cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên: Thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát phải tham dự họp ĐHĐCĐ
thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (nếu có); trường hợp bất khả kháng không tham dự được, thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát phải báo cáo bằng văn bản với HĐQT và Ban kiểm soát.

Một nội dung mới so với Nghị định 71/2017/NĐ-CP đó là tại Điều 282 quy định thành phần Ủy ban kiểm toán. Theo đó, công ty đại chúng tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT.

Ủy ban kiểm toán có từ 2 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên HĐQT không điều hành.

Ngoài ra, thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật không làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty. Riêng Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được HĐQT thông qua tại cuộc họp HĐQT.